Vốn điều lệ là gì? Vai trò, cách tính vốn điều lệ trong doanh nghiệp

Vốn điều lệ rất quan trọng khi thành lập doanh nghiệp. Đây không chỉ là mức vốn cam kết góp của các thành viên/cổ đông mà cho biết năng lực tài chính ban đầu của doanh nghiệp.

Vậy vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý? Có nên đăng ký mức vốn cao? Những rủi ro nào liên quan đến khai khống vốn điều lệ?

1. Vốn điều lệ là gì?

1.1. Định nghĩa theo luật doanh nghiệp

Theo luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được định nghĩa như sau:

Nói cách khác, vốn điều lệ chính là mức vốn mà doanh nghiệp cam kết huy động để hoạt động kinh doanh. Số vốn này sẽ được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có thể thay đổi trong quá trình hoạt động.

1.2. Cách hiểu vốn điều lệ dưới góc độ tài chính – kế toán

Đối với các kế toán viên, vốn điều lệ được hiểu dưới các khía cạnh:

• Về bản chất: Vốn điều lệ là nguồn vốn ban đầu của doanh nghiệp để tạo nền tảng tài chính vận hành.
• Về nghiệp vụ kế toán: Vốn điều lệ được ghi nhận vào tài khoản 411 – Vốn đầu tư chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán.
• Về pháp lý: Đây là mức vốn mà chủ doanh nghiệp cam kết góp đủ trong thời hạn quy định (90 ngày kể từ khi đăng ký thành lập).

1.3. Phân biệt vốn điều lệ với vốn chủ sở hữu và vốn pháp định

Tiêu chí	Vốn điều lệ	Vốn chủ sở hữu	Vốn pháp định
Định nghĩa	Mức vốn cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp	Tổng tài sản ròng sau khi trừ nợ phải trả	Mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật với ngành nghề đặc thù
Tính chất	Cam kết góp nhưng có thể chưa góp đủ	Giá trị thực tế của doanh nghiệp	Mức vốn bắt buộc theo từng ngành nghề
Khả năng thay đổi	Có thể điều chỉnh tăng/giảm	Biến động theo tình hình kinh doanh	Không thay đổi nếu không có quy định pháp luật mới
Bắt buộc có không?	Có, đối với mọi loại hình doanh nghiệp	Có, nếu doanh nghiệp hoạt động có lợi nhuận hoặc lỗ lũy kế	Chỉ áp dụng với một số ngành nghề cụ thể

2. Vốn điều lệ gồm những gì?

2.1. Các khoản tiền hoặc tài sản doanh nghiệp có thể sử dụng để góp vốn điều lệ

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ có thể được góp bằng các loại tài sản sau:

• Tiền Việt Nam (VND)
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi
• Vàng
• Tài sản vật chất: Máy móc, thiết bị, nhà xưởng, phương tiện vận tải, bất động sản…
• Quyền tài sản: Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết công nghệ, nhãn hiệu…

Lưu ý: Vốn điều lệ không bao gồm các khoản vay hoặc tài sản thuê. Các thành viên/cổ đông chỉ có thể góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của mình.

2.2. Các hình thức góp vốn điều lệ

Tùy vào mô hình và năng lực tài chính, doanh nghiệp có thể lựa chọn các hình thức góp vốn sau:

(1) Góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản

• Mọi loại hình doanh nghiệp đều có thể sử dụng.
• Đối với doanh nghiệp có 2 thành viên/cổ đông trở lên, việc góp vốn phải thực hiện qua tài khoản ngân hàng.

(2) Góp vốn bằng tài sản cố định (máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải, nhà xưởng…)

• Doanh nghiệp phải thực hiện định giá tài sản trước khi góp vốn.
• Nếu tài sản có giá trị lớn hơn 500 triệu đồng, phải có tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.

(3) Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ (nhãn hiệu, bằng sáng chế, phần mềm, bí quyết công nghệ…)

• Phải có giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp.
• Giá trị quyền sở hữu trí tuệ sẽ do các thành viên/cổ đông hoặc tổ chức định giá xác định.

(4) Góp vốn bằng quyền sử dụng đất

• Phải có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp.
• Không áp dụng đối với đất thuê của Nhà nước.

(5) Góp vốn bằng cổ phần (đối với công ty cổ phần)

• Áp dụng cho doanh nghiệp cổ phần hóa hoặc huy động vốn đầu tư.
• Cổ phần có thể là cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi.

2.3. Cách xác định giá trị tài sản khi góp vốn

Dưới đây là cách tính giá trị các loại tài sản khi sử dụng góp làm vốn điều lệ:

Đối với tài sản có giá trị dưới 500 triệu đồng:

• Các thành viên/cổ đông có thể tự thỏa thuận và định giá.
• Giá trị tài sản được ghi nhận trên biên bản góp vốn.

Đối với tài sản có giá trị trên 500 triệu đồng:

• Phải thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp.
• Kết quả định giá phải được tất cả các thành viên/cổ đông thông qua.

Đối với quyền sở hữu trí tuệ:

• Phải có đăng ký trí tuệ sở hữu hợp pháp.
• Giá trị được tính dựa trên tiềm năng thương mại và doanh thu dự kiến.

Đối với quyền sở hữu đất:

• Phải có sổ đỏ (giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp).
• Giá trị được xác định theo giá thị trường hoặc khung giá Nhà nước.

3. Vốn điều lệ có tác dụng gì với doanh nghiệp?

Đối với doanh nghiệp, vốn điều lệ có vai trò rất quan trọng:

(1) Chứng minh năng lực tài chính:

Khi đăng ký kinh doanh, vốn điều lệ thể hiện được sự cam kết tài chính của thành viên/cổ đông với doanh nghiệp, chứng minh với các cơ quan chức năng rằng doanh nghiệp có đủ tài chính để vận hành. Đặc biệt với các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản hoặc chứng khoán.

(2) Vốn điều lệ giúp xác định trách nhiệm pháp lý của thành viên/cổ đông:

• Đối với công ty TNHH: thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
• Đối với công ty cổ phần: cổ đông chịu trách nhiệm trên số vốn đã góp, không phải tài sản cá nhân.
• Đối với doanh nghiệp tư vấn: chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân.

Ví dụ: Một công ty TNHH có vốn điều lệ 1 tỷ đổng, công ty nợ 10 tỷ thì chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi 1 tỷ đã góp. Nhưng nếu là doanh nghiệp tư nhân thì chủ sở hữu phải bán cả tài sản nhân đi để trả hết nợ.

(3) Vốn điều lệ liên quan đến mức đóng thuế môn bài:

Doanh nghiệp có vốn điều lệ càng cao thì mức đóng thuế môn bài sẽ cao hơn. Theo nghị định 22/20220/NĐ-CP quy định mức thuế môn bài hiện hành như sau:

Mức vốn điều lệ	Thuế môn bài hàng năm
Trên 10 tỷ đồng	3.000.000 VNĐ
Dưới 10 tỷ đồng	2.000.000 VNĐ
Hộ kinh doanh	300.000 – 1.000.000 VNĐ

4. Vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?

Nhà nước chưa có quy định mức tối thiểu đối với các doanh nghiệp (ngoại trừ một số ngành nghề đặc biệt yêu cầu vốn pháp định).

Vậy có nghĩa là doanh nghiệp có thể tùy ý đóng vốn góp. Tuy nhiên, vốn điều lệ thể hiện tính cam kết với doanh nghiệp, trách nhiệm pháp lý của chủ sở hữu và quyết định đến khả năng vay vốn ngân hàng hay sự tin tưởng của đối tác.

Dưới đây là danh sách các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định tại Việt Nam:

Ngành nghề	Mức vốn pháp định tối thiểu
Ngân hàng thương mại	3.000 tỷ VNĐ
Công ty tài chính, cho thuê tài chính	500 tỷ VNĐ
Bảo hiểm nhân thọ	600 tỷ VNĐ
Kinh doanh bất động sản	20 tỷ VNĐ
Chứng khoán (công ty môi giới)	25 tỷ VNĐ
Kinh doanh dịch vụ kiểm toán	6 tỷ VNĐ

Với các doanh nghiệp trong các ngành nghề trên phải có mức vốn điều lệ bằng hoặc lớn hơn mức vốn pháp định tối thiểu.

5. Cách tính vốn điều lệ cần thiết cho doanh nghiệp

Vốn điều lệ có thể tính dựa trên tổng chi phí ban đầu và nguồn vốn sẵn có với công thức sau:

Trong đó:

• Chi phí hoạt động tối thiểu bao gồm tiền thuê mặt bằng, mua trang thiết bị, lương nhân viên, chi phí marketing, vận hành,….
• Vốn dự phòng được dùng cho các khoản phát sinh, giúp doanh nghiệp duy trì hoạt động trong 6 đến 12 tháng đầu.
• Khoản vốn cần để đáp ứng điều kiện pháp lý bằng với vốn pháp định nếu doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề theo quy định.

Ví dụ cách tính vốn điều lệ: Công ty TNHH kinh doanh cửa hàng bán lẻ (không yêu cầu vốn pháp định).

Công ty dự kiến chi phí hoạt động ban đầu như sau:

Khoản mục	Chi phí dự kiến (VNĐ)
Tiền thuê mặt bằng 6 tháng	150.000.000
Trang thiết bị, nội thất	100.000.000
Hàng hóa nhập ban đầu	300.000.000
Lương nhân viên 3 tháng	90.000.000
Chi phí marketing & quảng cáo	60.000.000
Vốn dự phòng	100.000.000
Tổng chi phí dự kiến	800.000.000

Như vậy, mức vốn điều lệ cho công ty sẽ từ 800 triệu – 1 tỷ VNĐ.

6. Vốn điều lệ cao để làm gì? Có nên đăng ký vốn điều lệ cao không?

Việc đăng ký vốn điều lệ cao giúp doanh nghiệp tạo ấn tượng mạnh với khách hàng, nhà cung cấp, đối tác. Đặc biệt là các doanh nghiệp trong lĩnh vực bất động sản, tài chính hay đầu tư.

Với vốn điều lệ cao thì doanh nghiệp cũng dễ dàng vay vốn, thuận lợi trong đấu thầu, dễ dàng gọi vốn trong tương lai.

Tuy nhiên, việc đăng ký vốn điều lệ cao cần phải cân nhắc vì:

• Doanh nghiệp phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ khi đăng ký kinh doanh. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ gây mất thời gian và giảm uy tín.
• Nếu sau này doanh nghiệp muốn giảm vốn điều lệ sẽ phải chứng minh lý do hợp lý và thực hiện thủ tục pháp lý phức tạp.

7. Khai khống vốn điều lệ là gì? Mức xử phạt ra sao?

Khai khống vốn điều lệ xảy ra khi doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ cao hơn thực tế có thể góp, nhưng không có khả năng góp đủ trong thời hạn luật định (90 ngày kể từ ngày đăng ký kinh doanh).

Các hình thức khai khống vốn điều lệ phổ biến:

• Đăng ký vốn điều lệ cao để tạo uy tín giả nhưng thực tế không có nguồn tài chính để góp.
• Hợp thức hóa hồ sơ bằng giấy tờ giả (ví dụ: sao kê ngân hàng giả, hợp đồng góp vốn khống).
• Không góp vốn đúng hạn nhưng không điều chỉnh vốn điều lệ, khiến vốn điều lệ trên giấy tờ không phản ánh đúng thực tế tài chính.

Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp khai khống vốn điều lệ có thể bị xử phạt hành chính hoặc bắt buộc điều chỉnh vốn.

Dưới đây là mức phạt hành chính khi khai khống vốn:

Hành vi vi phạm	Mức phạt tiền
Không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày nhưng không điều chỉnh vốn	10 – 20 triệu VNĐ
Khai khống vốn điều lệ nhằm trốn thuế, gian lận tài chính	20 – 50 triệu VNĐ
Cung cấp thông tin sai lệch về vốn điều lệ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp	20 – 30 triệu VNĐ

Tổng kết:

Như vậy vốn điều lệ rất quan trọng khi thành lập doanh nghiệp, dưới đây là một số điều cần phải nắm rõ về vốn điều lệ:

• Vốn điều lệ không có mức tối thiểu trừ các ngành nghề có vốn pháp định.
• Vốn điều lệ không cần phải góp ngay khi đăng ký kinh doanh mà chỉ cần góp đủ trong 90 ngày từ khi đăng ký kinh doanh.
• Vốn điều lệ có thể tùy chỉnh sau này.
• Với doanh nghiệp tư nhân không có ràng buộc về mức đóng, thời gian phải đóng hoặc điều chỉnh về vốn điều lệ.

Cảm ơn các bạn đã đọc bài viết!